5月9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司(sī)金(jīn)证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付(fù)现金购买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时(shí)募集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不(bù)超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内(nèi)期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华(huá)财经(jīng)的(de)第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在(zài)经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对(duì)其(qí)首次公开(kāi)发行股票(piào)并在(zài)创业板上市(shì)的审核。文华(huá)财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易事(好好记住我在你体内的感觉shì)项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步(bù)确(què)定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投资(zī)管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资管理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易(yì)对(duì)方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不(bù)存在(zài)关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司(sī)的股份(fèn)比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东不会(huì)发(fā)生变化，且不存在实际(好好记住我在你体内的感觉jì)支配公司股份表决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财经的直(zhí)接(jiē)持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通(tōng)过大连经一和(hé)上海经一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王(wáng)凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持(chí)股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融(róng)科(kē)技全(quán)领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联网公司(sī)合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数(shù)字经济业务(wù)因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公(gōng)司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公好好记住我在你体内的感觉司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的因素：一(yī)是公司(sī)在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和(hé)技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验(yàn)收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营业(yè)收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利(lì)率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能(néng)力将(jiāng)进一(yī)步提升；对(duì)于文(wén)华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就本次交易(yì)签署了《意(yì)向(xiàng)协(xié)议(yì)书》，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方(fāng)式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次(cì)交易的(de)初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方在(zài)本(běn)次交易中的具(jù)体权利义(yì)务以(yǐ)及各(gè)项(xiàng)安(ān)排以交(jiāo)易各方最终签署(shǔ)的正式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)还进行了(le)风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策(cè)程序(xù)，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易(yì)最终能否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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