杉杉股份(fèn)风波再(zài)起(qǐ)

　　在杉杉股份的股(gǔ)东大会召(zhào)开前夕(xī)，杉杉股(gǔ)份对(duì)外(wài)披露了间(jiān)接控股股东(dōng)宁波青刚(gāng)投(tóu)资(zī)有限公司（下称“宁波青刚”）股(gǔ)权被冻(dòng)结的相关事宜。

　　在此前4月(yuè)25日(rì)的报(bào)道中，时代周报独家披露了前杉(shān)杉帝国掌舵人郑(zhèng)永刚所持有的宁波(bō希思黎什么档次的品牌，希思黎和雅诗兰黛哪个档次高)青刚的股权(quán)在4月12日被全部冻(dòng)结的消息 ，引发外界关注(zhù)。据媒体后(hòu)续(xù)报(bào)道，因法(fǎ)定继承(chéng)纠纷，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法(fǎ)院申(shēn)请冻结(jié)郑永(yǒng)刚名(míng)下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉(shān)股份发(fā)布了(le)有关情况的(de)说(shuō)明公告及补(bǔ)充(chōng)说明(míng)公告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及三位未成年子女向法院提起民事诉(sù)讼并(bìng)申(shēn)请财产保全，要求法院对郑(zhèng)永刚所持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查(chá)封、扣(kòu)押、冻结等诉讼(sòng)保(bǎo)全措施。

　　“本(běn)次(cì)宁波青(qīng)刚股权(quán)冻结(jié)事项对公司日常经营及公(gōng)司(sī)股权结构无(wú)影响(xiǎng)。目(mù)前遗产继承各方正就上(shàng)述股权事宜积极进(jìn)行沟通(tōng)。”杉(shān)杉股份在(zài)公(gōng)告(gào)中(zhōng)表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉(shān)控股方面表示，周婷及(jí)三(sān)名子女(nǚ)与郑驹法(fǎ)定继承(chéng)纠纷一案，双方已达成基本一致解决(jué)方(fāng)案，周婷也已向法院(yuàn)申请撤回股权冻(dòng)结。因此，股权冻结的情况已(yǐ)得(dé)到妥(tuǒ)善解决。

　　根据(jù)杉杉股份此前(qián)披露的资(zī)料(liào)，宁波青(qīng)刚(gāng)持有(yǒu)杉(shān)杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同样也是(shì)杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日(rì)，时代周报记(jì)者拨(bō)打杉(shān)杉股份董(dǒng)秘办确认周婷(tíng)是否撤诉，工作(zuò)人员回复称，对“周(zhōu)婷申请撤(chè)回股权(quán)冻结”一事并不清楚。随后，时代(dài)周报记者多(duō)次拨打杉(shān)杉(shān)控(kòng)股电(diàn)话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌(diē)1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有(yǒu)披露义务

　　由郑永刚控股的(de)宁(níng)波青刚，是决定杉杉系未来控制权(quán)的关键公司。

　　通过(guò)层(céng)层股权嵌套，郑永刚实现对(duì)上市公司杉杉股份的控制。据杉(shān)杉(shān)股份年报，截(jié)至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的(de)股(gǔ)权，宁波(bō)青刚进而(ér)持股(gǔ)杉(shān)杉控股44.55％的(de)股权，杉杉控股持(chí)有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集(jí)团和(hé)杉(shān)杉控股分别(bié)在(zài)杉杉股份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业(yè)信用信息公示系统显示，郑永刚和周继青分别(bié)认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人分别持有(yǒu)宁(níng)波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前妻(qī)，系郑驹的生母(mǔ)。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联(lián)交(jiāo)所披(pī)露的信息(xī)，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和周继(jì)青均为徽商银行内资股大股东，各持(chí)有8.42％的徽商(shāng)银行(xíng)已发(fā)行有投(tóu)票(piào)权(quán)股份。两人均在信(xìn)息披露的配(pèi)偶(ǒu)一栏(lán)中写(xiě)下了对(duì)方的名字。

　　时代周报记者获(huò)得的司法材料显示，因(yīn)申请人(rén)周婷(tíng)及三位未成年子女与被申(shēn)请人郑驹法定继(jì)承纠纷一案产(chǎn)生争议，冻结被继(jì)承人(rén)郑永刚持有的宁波(bō)青(qīng)刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股(gǔ)权，冻(dòng)结期间不得办(bàn)理股权变更(gèng)和出(chū)质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘(mì)办工作人员告诉时(shí)代周报记者，此次披露冻结的(de)是宁波青刚的股权，而非上市公司股(gǔ)权，因(yīn)此上市公司没有披露义务。“这(zhè)次(cì)的披露只是对(duì)媒体相关报道(dào)的回应(yīng)。”

　　时隔近一个月，杉杉(shān)股份才(cái)“姗姗来迟”公布了间接控(kòng)股股东(dōng)股权被(bèi)冻结的情况，此番操作是否涉嫌(xián)信披违规？对此(cǐ)，律师们看法不一(yī)。

　　上海汉联(lián)律师(shī)事务所合伙(huǒ)人宋一欣在接受时代(dài)周报记者(zhě)采访(fǎng)时表示，涉及(jí)控股股东(dōng)股权冻(dòng)结事项，杉杉(shān)股份应及时披(pī)露相关信息，并对为何(hé)如此(cǐ)长时间未披露的原(yuán)因进行解释。

　　而浙江方(fāng)广(guǎng)律师事务所(suǒ)律师孔聪则在接受(shòu)媒(méi)体采访时(shí)表示(shì)，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾期披(pī)露问(wèn)题，以目前的信息看，尚不能判断杉(shān)杉股份触发信息披露义务的时点。另(lìng)外，宁(níng)波(bō)青刚与杉杉股(gǔ)份的股权关系隔了好几层，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入(rù)“信(xìn)披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉(shān)杉股份外，另一家(jiā)由“杉杉系”控股的上(shàng)市公(gōng)司(sī)吉翔股份（603399.希思黎什么档次的品牌，希思黎和雅诗兰黛哪个档次高SH）也曾因杉(shān)杉控(kòng)股而(ér)被卷(juǎn)入“信披违规”的(de)争议中。

　　据(jù)吉翔(xiáng)股份一季(jì)报，截至(zhì)2023年3月末，宁波炬泰投资管(guǎn)理有限(xiàn)公司（下称(chēng)“宁(níng)波炬泰”）和上海钢石股(gǔ)权(quán)投资有(yǒu)限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权，位列第一(yī)大股(gǔ)东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔(xiáng)股份发布对(duì)前期公告内容更正的公告，宁波炬泰是杉(shān)杉(shān)控股子公司，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰与上海钢(gāng)石构成(chéng)一致行动人关系，杉(shān)杉控股合(hé)计控制(zhì)上(shàng)市公司表决(jué)权比例达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑(yí)宁波炬泰与上海(hǎi)钢石的关联关(guān)系(xì)，并要求(qiú)上市公司进行核查。吉翔股份则针(zhēn)对(duì)监管和(hé)媒(méi)体报道多次发(fā)布公(gōng)告称(chēng)，上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双(shuāng)方在上市公(gōng)司(sī)层面独立行(xíng)权。

　　在2023年1月(yuè)的问询函中，上交所发文质疑“在上海钢(gāng)石受杉(shān)杉(shān)控股控制线(xiàn)索明(míng)显的情况下，公司及(jí)相关方前期多次予以否认的(de)原(yuán)因，是否故意背(bèi)离事实，虚(xū)假披露(lù)信息”。对此(cǐ)，吉(jí)翔股份表示，公司在前(qián)期对股东提供的(de)信息、证据核查中确有疏漏，核查手(shǒu)段主要以根据(jù)股东回复(fù)比对公开信(xìn)息(xī)、比照媒体报道(dào)等形式为(wèi)希思黎什么档次的品牌，希思黎和雅诗兰黛哪个档次高主。但(dàn)不(bù)存(cún)在故意背离事实，虚(xū)假披(pī)露(lù)信息的(de)主观(guān)故意。

　　而在此次信披违规(guī)的关键责任认定上，吉翔股份认为“主要(yào)责任在于股东方屡次(cì)向公司隐瞒可以认定其构成一(yī)致行动人关系的关(guān)键(jiàn)信息(xī)”。同时，据吉翔股份的披露，监(jiān)管部门(mén)已介入股东(dōng)方了解核实(shí)情况。

　　在问询函(hán)中，吉(jí)翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元受(shòu)让陕(shǎn)西国际信托(tuō)所(suǒ)持股份成为第二大股东时(shí)，杉杉(shān)控(kòng)股为了不触发信披流程耗时较长(zhǎng)的要约(yuē)收购，因(yīn)此隐(yǐn)瞒了(le)一致行动人的(de)关(guān)键信息，使得上海(hǎi)钢(gāng)石顺(shùn)利成为(wèi)吉(jí)翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒(mán)一致行动关系的行为违反了《上市公司收购管理(lǐ)办法(fǎ)》中要约收购义务的相关条款(kuǎn)。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目前(qián)，吉翔(xiáng)股份(fèn)尚未公布是(shì)否因(yīn)上述信披违(wéi)规事项(xiàng)被监管部(bù)门处罚。

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