5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限公司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财(cái)经(jīng)与国内139家期(qī)货公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开(kāi)资本市(shì)场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行(xíng)上市(shì)申请文(wén)件，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定终止对其(qí)首次公开发(fā)行股票并在(zài)创(chuàng)业板(bǎn)上市(shì)的(de)审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目前正与(yǔ)交易(yì)意(yì)向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富(fù)新兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重大资(zī)产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公司不(bù)存在(zài)关联(lián)关系。本次交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本(běn)次(cì)交易(yì)完成后，公(gōng)司第一大(dà)股(gǔ)东(dōng)不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披(pī)露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还(hái)通过大连经(jīng)一和(hé)上(shàng)海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行(xíng)业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时(shí)与政府机(jī)关(guān)、互(hù)联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市(shì)在内的(de)数(shù)字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告(gào)期(qī)内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的(de)大型(xíng)政务项目成本增幅(fú)大(dà)于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司(sī)加(jiā)快产(chǎn)品新一(yī)代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个核心产品和(hé)技术上形成领先优(yōu)势，开始进入(rù)收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业(贵州海拔高度是多少yè)务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科(kē)技园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营(yíng)业收(shōu)入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈(yíng)利(lì)能力(lì贵州海拔高度是多少)来看，金证股份均远高(gāo)于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文(wén)华(huá)财经的优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步(bù)提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)与(yǔ)主要交易对(duì)方(fāng)就本次(cì)交贵州海拔高度是多少易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易(yì)对方发行股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决(jué)策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今年(nián)以来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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