杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开(kāi)前夕，杉(shān)杉股份对(duì)外(wài)披露(lù)了间接控股股东宁波青刚投资有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下(xià)称“宁波青刚”）股权被冻结(jié)的相关事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道中，时代周(zhōu)报(bào)独家披露(lù)了(le)前杉杉(shān)帝国掌舵人(rén)郑永刚所(suǒ)持(chí)有的宁(níng)波青刚的股权在4月(yuè)12日被(bèi)全部冻结的(de)消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法定继承纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周(zhōu)婷(tíng)已携三(sān)名子女(nǚ)起诉“继子(zi)”郑驹，并向法(fǎ)院申请冻结郑永刚名下所持的(de)宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日(rì)晚(wǎn)间(jiān)，杉杉股份发(fā)布了有关情况的(de)说明公告及补充说明公告。据(jù)公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提(tí)起民事(shì)诉讼并申请(qǐng)财产保全，要(yào)求法院对郑永刚所持有宁波青刚51％股权采取查(chá)封、扣押(yā)、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事(shì)项对公司(sī)日(rì)常(cháng)经营及(jí)公司(sī)股权结构(gòu)无影响。目前遗产继承(chéng)各方正就上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷(tíng)及三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已达成基本一致解(jiě)决方案，周婷也已向法院申(shēn)请撤回股权冻结。因此，股权冻结的情况已得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股(gǔ)份此前(qián)披露的资料，宁波青刚持有杉杉(shān)控股44.55％的(de)股(gǔ)份，杉杉控股同样也(yě)是杉杉股份(fèn)的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨(bō)打杉(shān)杉股份董秘办(bàn)确认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻(dòng)结”一事并不(bù)清楚(chǔ)。随后，时代周(zhō美国为什么打伊拉克，伊拉克现在归美国管吗u)报记者多次拨打(dǎ)杉杉控股电话，截至(zhì)发稿均未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市值(zhí)333.71亿(yì)元。

　　杉(shān)杉股份回应：公司(sī)没(méi)有披露义(yì)务

　　由(yóu)郑永刚(gāng)控股的宁波青刚(gāng)，是(shì)决(jué)定杉杉(shān)系未来控制权(quán)的关键公司。

　　通过(guò)层层股权嵌套，郑永刚(gāng)实现对(duì)上市公司杉杉股(gǔ)份的(de)控(kòng)制。据杉(shān)杉股份年报，截至2022年(nián)底(dǐ)，郑永刚持有宁波(bō)青刚(gāng)51％的股权，宁波青(qīng)刚(gāng)进(jìn)而持股杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉(shān)杉集团(tuán)51.8％股权。杉杉集团和杉杉控(kòng)股分(fēn)别在杉(shān)杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示，郑(zhèng)永刚(gāng)和周(zhōu)继青分别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二人分别持(chí)有宁波青(qīng)刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继(jì)青是郑永刚的前(qián)妻，系(xì)郑驹(jū)的生母。据(jù)徽商(shāng)银行（03698.HK）在香港联(lián)交所(suǒ)披露的信息(xī)，2019年8月(yuè)29日，郑永刚和(hé)周继青均(jūn)为徽商(shāng)银行内资股大(dà)股东，各(gè)持(chí)有8.42％的徽商(shāng)银行已发行有(yǒu)投票权股份。两人均在信息披露的配偶一栏(lán)中写下了(le)对方的(de)名字(zì)。

　　时代周报记者获得的司法材(cái)料(liào)显示(shì)，因申请(qǐng)人周婷及三(sān)位未(wèi)成年子女与被申请人郑驹(jū)法定继承纠(jiū)纷一案产(chǎn)生争议，冻结被(bèi)继(jì)承人(rén)郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股权，冻结(jié)期间不得办理股权(quán)变(biàn)更和出质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份董秘办(bàn)工(gōng)作人员告诉时代周报记者，此次披露冻(dòng)结(jié)的(de)是(shì)宁波青刚的股权，而非(fēi)上市公司股权，因此上市公司没(méi)有(yǒu)披露义务。“这次的披露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时(shí)隔近一个月，杉杉股份才“姗姗(shān)来(lái)迟”公布了间(jiān)接控股股东股权被冻(dòng)结的情况，此番(fān)操作是否(fǒu)涉嫌信披违(wéi)规？对(duì)此，律师们看(kàn)法不一。

　　上海汉联律师事务(wù)所合伙人(rén)宋一(yī)欣(xīn)在接(jiē)受时代周报记者采访(fǎng)时表示，涉(shè)及控股股东股权冻(dòng)结事项，杉杉股份应及时披露相关信息，并(bìng)对(duì)为(wèi)何如此长时间未披露(lù)的原因进(jìn)行(xíng)解释。

　　而浙江方广律师事(shì)务所律(lǜ)师孔(kǒng)聪则(zé)在接受媒体(tǐ)采访(fǎng)时表示，杉杉股份应不(bù)涉及逾(yú)期披露(lù)问题(tí)，以(yǐ)目(mù)前的信息(xī)看(kàn)，尚不(bù)能判断杉杉股(gǔ)份(fèn)触发信息披露义务的时点(diǎn)。另外，宁波青(qīng)刚与(yǔ)杉杉股份的股权关系(xì)隔了(le)好几层(céng)，股权冻结未必是必须(xū)披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉(shān)股份外，另一家由(yóu)“杉(shān)杉系”控(kòng)股的上市公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉(shān)杉控(kòng)股而被(美国为什么打伊拉克，伊拉克现在归美国管吗bèi)卷(juǎn)入“信披违(wéi)规”的争(zhēng)议中。

　　据(jù)吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波(bō)炬泰投资管理有(yǒu)限(xiàn)公司（下称“宁(níng)波炬泰”）和上海钢石股(gǔ)权投资(zī)有(yǒu)限公司（下称“上海钢石”）分别(bié)持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东(dōng)和(hé)第(dì)二大(dà)股东(dōng)。

　　在此前的(de)1月(yuè)4日，吉翔股份发布对(duì)前期公告内(nèi)容(róng)更(gèng)正的公告(gào)，宁波炬泰是杉(shān)杉控股子(zi)公(gōng)司，上海钢(gāng)石也受杉杉控股(gǔ)实(shí)际控制，因(yīn)此宁波炬泰(tài)与(yǔ)上海钢石构(gòu)成一致行动人(rén)关系(xì)，杉杉控股(gǔ)合计控制(zhì)上市公(gōng)司表决(jué)权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾(céng)多次质疑(yí)宁波炬泰与上海钢石的关联关(guān)系，并要求上市公司进行(xíng)核查。吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)则针(zhēn)对(duì)监管和(hé)媒体报道(dào)多次(cì)发布公(gōng)告称，上海钢石与杉杉(shān)控股不(bù)构成(chéng)一(yī)致行动关系，双方在上(shàng)市公司层面独(dú)立行权。

　　在2023年1月(yuè)的问(wèn)询函中，上交所发文质(zhì)疑(yí)“在上海钢石受杉杉控(kòng)股控制线(xiàn)索(suǒ)明显的情况(kuàng)下(xià)，公司及相关方前期多次(cì)予以否认的原因，是否(fǒu)故意(yì)背离事实，虚假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份表示，公司在前期(qī)对股东提供的信息、证据核查中确有疏(shū)漏，核(hé)查(chá)手段(duàn)主(zhǔ)要以根据股东回复美国为什么打伊拉克，伊拉克现在归美国管吗比对公(gōng)开信(xìn)息、比照(zhào)媒体(tǐ)报道等形式为主(zhǔ)。但不存在故意背离(lí)事实(shí)，虚假(jiǎ)披露(lù)信息的主观故意(yì)。

　　而(ér)在此次信披违规的关(guān)键责(zé)任(rèn)认定上，吉(jí)翔股份认为“主要(yào)责任在于股(gǔ)东方屡次向公司(sī)隐瞒可以(yǐ)认定(dìng)其构成一致(zhì)行动(dòng)人(rén)关系的关键信息”。同时(shí)，据吉翔(xiáng)股份的披露，监管(guǎn)部门已介入股东(dōng)方(fāng)了解核(hé)实(shí)情况。

　　在问(wèn)询(xún)函中(zhōng)，吉翔股份(fèn)同时表示，在(zài)上海钢石于(yú)2020年(nián)以3.95亿(yì)元受(shòu)让陕西国际信(xìn)托所持股份成为第二大股东时(shí)，杉杉控股(gǔ)为了不触发信(xìn)披流(liú)程耗(hào)时(shí)较(jiào)长(zhǎng)的要约收购，因此隐瞒(mán)了(le)一致行动人(rén)的关(guān)键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)的第(dì)二大股(gǔ)东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一致行(xíng)动关系的行(xíng)为违反了《上市公司(sī)收购(gòu)管(guǎn)理办法(fǎ)》中(zhōng)要约(yuē)收购(gòu)义务(wù)的相(xiāng)关(guān)条款(kuǎn)。”吉翔(xiáng)股(gǔ)份表示。

　　截(jié)至目前，吉(jí)翔(xiáng)股份尚(shàng)未公(gōng)布是否因(yīn)上述信(xìn)披违规(guī)事(shì)项被监管部门处罚。

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