5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发(fā)布(bù)的(de)一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹(chóu)划发行股(gǔ)份及(jí)支付现金(jīn)购买(mǎi)上(shàng)海文(wén)华(huá)财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年(nián)，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的(de)公告(gào)显示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目前正与(y本初是谁ǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州中新兴富(fù)新(xīn)兴产业投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管(guǎn)理中心（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司(sī)重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关(guān)系。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持有公司的(de)股份比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关(guān)联交易。本次交易(yì)前(qián)，公司无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人(rén)；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一(yī)大股东(dōng)不会发(fā)生变化，且不(bù)存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人(rén)为该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经一和上(shàng)海经一分别(bié)控(kòng)制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构等(děng)行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪业(yè)务软件收入较(jiào)上年同期略有本初是谁增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)基(jī)本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济(jì)业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告期(qī)内(nèi)公司确(què)认投(tóu)资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公(gōng)司(sī)实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得(dé)益于(yú)两方(fāng)面的因(yīn)素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二是在资(zī)管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济业务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文华财(cái)经，但文华(huá)财(cái)经的毛利(lì)率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交(jiāo)易得以顺利实施，对(duì)于(yú)金证股(gǔ)份而言(yán)，文华(huá)财经的(de)优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步(bù)提升；对于文华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对(duì)方就本次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各(gè)方关(guān)于本(běn)次交易的初(chū)步合作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各(gè)项安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的(de)交易协(xié)议(yì)，本次交易尚需(xū)履行必要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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