5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹划发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国(guó)内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开发行(xíng)股票并在创业(yè)板(bǎn)上(shàng)市的(de)审核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)昨晚发(fā)布(bù)的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前(qián)正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存(cún)在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文(wén)华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通(tōng)过(guò)大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对(duì)文华(huá)财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管(guǎn)机构(gòu)软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收(shōu)的(de)大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期(qī)内(nèi)公(gōng)司(sī)确认投资收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积(jī)极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品和(hé)技术上形(xíng)成领先优势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包(bāo)括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要(yào)由(yóu)于公(gōng)司在数字经济业务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程(chéng)实施、验(yàn)收结(jié)算审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营马云看未来商铺的前景(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文华财(cái)经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易(yì)得(dé)以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对(duì)于文华(huá)财经而言，多(duō)年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对(duì)方(fāng)发行股份及(jí)支付现金(jīn)的方式购买其持(chí)有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于(yú)本次交(jiāo)易的初步(bù)合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务(wù)以(yǐ)及各项安排(pái)以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的(de)正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的(de)交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可正式(shì)实施(shī)，本次(cì)交易最终能否马云看未来商铺的前景实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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