私募基(jī)金运作即将(jiāng)迎来更全面(miàn)的新一(yī)轮(lún)监管。

　　4月28日，中国证券投资基金(jīn)业协(xié)会（下称中基协）就起(qǐ)草的《私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金运作指引(yǐn)》（下称《运作指(zhǐ)引(yǐn)》）向社会公开(kāi)征求意见。

　　自2013年(nián)6月证券(quàn)投资基金法将私募(mù)证券投资基金纳入统一(yī)规范，中基协实施登记备案以(yǐ)来(lái)，我国(guó)私募(mù)证券投资基金行业发展迅(xùn)速，规模不断增(zēng)加。截(jié)至2022年(nián)年(nián)末(mò)，中基协已登记私募(mù)证券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人(rén)9000余家，存续私募证(zhèng)券投资基金9.3万只，规模5.6万亿(yì)元(yuán)。私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)交易策略逐步多元化，交易(yì)活跃，投资(zī)资产覆盖股票、基(jī)金、债券(quàn)和场内(nèi)外衍生品，已经(jīng)成(chéng)为资本市场重要的机构(gòu)投资者之(zhī)一。中基协结合(hé)私(sī)募证(zhèng)券投资基金行业(yè)实践，坚持规(guī)范(fàn)发展和(hé)问题导向，起草形成《运作指引》，明确底线要求，针对重点问题予以规范，完善(shàn)私募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)运作(zuò)规则体系(xì)。

　　本次征求意见的(de)《运作指(zhǐ)引(yǐn)》共(gòng)计三(sān)十二条(tiáo)，对私募证券投(tóu)资基金募集、投资(zī)、运作管理等环节提(tí)出了规范(fàn)要求。具体来看(kàn)：

　　募(mù)集要求方面(感受到体内那根东西变大很胀，你的东西还留在我体内miàn)，在募集及存续门(mén)槛要求上，明确私募证券投资基金(jīn)初(chū)始募集及存(cún)续(xù)规模不得低于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基(jī)协发布了修订后的《私(sī)募(mù)投资基(jī感受到体内那根东西变大很胀，你的东西还留在我体内)金登(dēng)记备(bèi)案办(bàn)法》（下称(chēng)《备案办法(fǎ)》）及配套指引(yǐn)，进一(yī)步明确了私募登(dēng)记备案(àn)标准，其中(zhōng)就(jiù)提出私募(mù)证券基金(jīn)初始实缴(jiǎo)募集资(zī)金规模不低于1000万元(yuán)人民币(bì)。此次《运作指引》的相关要求与《备案办法》衔接(jiē)。

　　但引发(fā)市场热议(yì)的是，基(jī)金合同中(zhōng)应当明(míng)确(què)约(yuē)定，除市场波动导致(zhì)净值变化外，连续60个交(jiāo)易日出现基金资产(chǎn)净值低(dī)于1000万元人(rén)民币的，该(gāi)私募证券投资基金进入(rù)清算(suàn)流(liú)程。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运(yùn)作(zuò)指引》在衔接《备案办法(fǎ)》募集规模的基础上(shàng)，增加了存续要求，这(zhè)可以有效避(bì)免《备案办法》出台后(hòu)，通(tōng)过募集资金后(hòu)再(zài)赎回的(de)方式备(bèi)案的“壳基金”。此(cǐ)外，这也体现(xiàn)行业的“扶强(qiáng)除劣”趋势，中(zhōng)小规模的私(sī)募生存难度越(yuè)来越(yuè)大。

　　申赎管理上(shàng)，为加强流动性风(fēng)险管理，《运作指引》要(yào)求私(sī)募证券投资基金开放申赎频率不得高于每月(yuè)一次。为(wèi)引(yǐn)导投资者理性投资、长期投(tóu)资，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确(què)基(jī)金合(hé)同应当(dāng)约定(dìng)投资者(zhě)不(bù)少(shǎo)于6个月的份额(é)锁定期安排(pái)。

　　投资要求(qiú)方面，在组合投资要(yào)求(qiú)上，为(wèi)引导私募证券投资基金管理人提升专业投资(zī)能(néng)力，组合投资、分(fēn)散风险，要求(qiú)私募(mù)证(zhèng)券投资基金采取资(zī)产组合的方(fāng)式进行(xíng)投(tóu)资。单只私(sī)募(mù)证券投资基金投资于同(tóng)一(yī)资产(chǎn)的资(zī)金，不得超过该基(jī)金净(jìng)资(zī)产的25％；同一私募基金管理人(rén)管(guǎn)理的全(quán)部私募证券投资(zī)基(jī)金投资(zī)于同一(yī)资(zī)产的资金，不得超过该资(zī)产(chǎn)的25％。银行活期存款、国债、中(zhōng)央银行票据(jù)、政策性金融(róng)债、地方政府债券、公开募集基金等中国证监(jiān)会、协会(huì)认可的(de)投资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指引》还明(míng)确禁止多层(céng)嵌套，要求私募证(zhèng)券投资基金架(jià)构应当清(qīng)晰、透明，不得(dé)通过(guò)设置复杂架(jià)构、多层嵌套等方式(shì)规避(bì)监管要求(qiú)。私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)投资(zī)于其(qí)他私募证券投(tóu)资基(jī)金或者金融机构发行的资产(chǎn)管(guǎn)理(lǐ)产(chǎn)品的(de)，应当(dāng)明确约定所(suǒ)投资(zī)的私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金或者资产管理产品不再投资除公开募(mù)集基(jī)金以外的其他(tā)私募证券投资基金或者资产管理产品。

　　在场外衍生品投资要求(qiú)上，明确私募(mù)基金应当以风险(xiǎn)管理、资产(chǎn)配(pèi)置为目(mù)标开展衍生品交(jiāo)易，不得(dé)将(jiāng)衍生品(pǐn)交易异化为(wèi)股票(piào)、债券等(děng)场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投资者提供通道服务(wù)，提出(chū)集中度、杠杆等(děng)要求(qiú)。

　　运作管理(lǐ)要求(qiú)方面(miàn)，要求私募证券(quàn)投(tóu)资基金管理人(rén)建立(lì)健全内部制(zhì)度(dù)，遵(zūn)循投资者利益优先与(yǔ)公平交易(yì)原则，防范利益输送。对量化私募证券投资基金在(zài)交(jiāo)易系统(tǒng)安全、异常交易(yì)监控、内部(bù)管理、资料(liào)保存、产品命名等(děng)方面提出规范要求。进一步细化(huà)对私募证券(quàn)投资基金投资运作（如衍生(shēng)品(pǐn)、境外资产(chǎn)等特殊交易）的信息(xī)披(pī)露(lù)要求(qiú)。

　　同时，《运作指引》明确不同(tóng)规模私募证券投资基金管理人和私募证券投资(zī)基金(jīn)信息(xī)报送工作要(yào)求。

　　《运作指引》还要求(qiú)规(guī)模以上私募证券投资基(jī)金管(guǎn)理人定(感受到体内那根东西变大很胀，你的东西还留在我体内dìng)期开展压(yā)力测试、建立风险(xiǎn)准(zhǔn)备金制度等。具体来看，同一(yī)实(shí)际控制(zhì)人控制的私募(mù)基金管理人在最近一年度末合计基金管(guǎn)理规模在20亿(yì)元以上(shàng)的，应当持续(xù)建立健全流动(dòng)性(xìng)风险监(jiān)测(cè)、预(yù)警与应(yīng)急处(chù)置、关(guān)于(yú)预警线与止损(sǔn)线的风险管理制度，每(měi)季度至少(shǎo)进行一次(cì)压力(lì)测试(shì)。私募基金管理人(rén)应(yīng)当结合市场状况和自身管理能力制(zhì)定并(bìng)持续更新(xīn)流动性风险应急(jí)预案(àn)，明确预案(àn)触发情景、应急程序与措施等。

　　《运(yùn)作指引》明确禁止通道业务，私(sī)募基金管理人(rén)应当对投资者资金来源的合规性进行审查，不得由投资(zī)者或其指(zhǐ)定第三方下达投资(zī)指令或者自行负责投(tóu)资运作，不得为金融机构(gòu)、其他私募基金管(guǎn)理人，金融机构资产管(guǎn)理产(chǎn)品(pǐn)以及其他(tā)私(sī)募基金提供规避投(tóu)资范(fàn)围(wéi)、杠杆约束、投资者门槛等(děng)监(jiān)管要求的(de)通道服务。

　　一(yī)位私募人士向(xiàng)期货日报记者(zhě)表示，综合来看，私募(mù)监管的实际(jì)标准(zhǔn)在向(xiàng)金融机构管理标准看齐(qí)，《运(yùn)作指引》如果(guǒ)按目前征求意见稿的水平落(luò)实，执行(xíng)后会(huì)快(kuài)速(sù)抹平私募基金相对其他资管产品的(de)灵(líng)活(huó)度，让资金方的投放偏好回到策(cè)略(lüè)表现及管理人的整(zhěng)体运营和服务水平上，而非政策监管红利(lì)。这将更有利于行(xíng)业的健(jiàn)康发展，回(huí)归管(guǎn)理本源。

　　不过，《运作(zuò)指引》也给予了(le)过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证券投资基金按照《运(yùn)作指引》要(yào)求(qiú)执行。同时(shí)为减少新老基金的套(tào)利空间，对存(cún)量基金针对(duì)不同情况提出差异(yì)化整改要求，并对(duì)重点条款的整改给(gěi)予(yǔ)充(chōng)分过渡(dù)期安排：

　　对于(yú)违(wéi)反(fǎn)投资范围要求、开展通道业务、不符合最低存续规模(mó)等触及底(dǐ)线要求的存(cún)量(liàng)基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及(jí)投资者，不得(dé)展期，新增投资活动获得须符合《运作指引》要(yào)求，合同到期(qī)后予以清算；

　　对于(yú)不符(fú)合《运作(zuò)指引》中关于投资集中度、嵌套层数(shù)、杠(gāng)杆比例、债券(quàn)及衍生品(pǐn)交易等投资(zī)要求的，给(gěi)予(yǔ)12个月整改过渡期，不强制要求修改基金合同；

　　对于(yú)《运作指引》实(shí)施后存量(liàng)基金新募集(jí)的(de)投资者(zhě)要(yào)求设(shè)置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发生基金合同变更的(de)，变更后内容(róng)应当符合《运(yùn)作(zuò)指引》要求；基金合同存(cún)续期(qī)限发生变化的，应当按照《运作指引》修改(gǎi)基金(jīn)合同；

　　对于存(cún)量基金中无固定存续期(qī)限的私募证券(quàn)投资基金，要求在《运作指引》施(shī)行后12个月内，修(xiū)改基金合同，约定明确的基(jī)金存(cún)续期，以促(cù)进目前存量(liàng)永续(xù)基金限期整改。

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