5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的(de)一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支(zhī)付(fù)现金购买上海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市(shì)起开(kāi)始停牌(pái)，预计(jì)停牌(pái)时(shí)间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家(jiā)期货(huò)公司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华(huá)财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历(lì)两(liǎng)年(nián)多的漫(màn)长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华财经此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发行上市申(shēn)请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首次公开发行股票(piào)并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显示，本(běn)次(cì)交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步(bù)确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨(zī)询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经(jīng)一(yī)投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在(zài)关(guān)联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的(de)股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次(cì)交易预(yù)计(jì)将(jiāng)构成关联交(jiāo)易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实(shí十斋日是哪几天，十斋日是哪几天是农历)际控制(zhì)人；本次交易完成后(hòu)，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支(zhī)配公(gōng)司(sī)股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制(zhì)人，预(yù)计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据(jù)文华财经此(cǐ)前(qián)披露的(de)招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的(de)直(zhí)接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海经一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中(zhōng)，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴富(fù)创投(tóu)、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的(de)持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合(hé)作(zuò)开(kāi)展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较(jiào)上年(nián)同期(qī)略有增(zēng)长，资管机(jī)构软件收入(rù)基本持(chí)平。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济(jì)业务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报(bào)告(gào)期(qī)内公司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金(jīn)融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极(jí)推进项目上线验(yàn)收。二(èr)是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术(shù)上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及科(kē)技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金融行业(yè)的(de)收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司(sī)在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受到需求(qiú)端(duān)的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者(zhě)权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和(hé)盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业(yè)内人(rén)士(shì)认为，如(rú)果本(běn)次(cì)交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金证股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的优质资(zī)产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能(néng)力(lì)将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露具(jù)体的交(jiāo)易(yì)细(xì)节，例如(rú)交易对(duì)价等(děng)。公(gō十斋日是哪几天，十斋日是哪几天是农历ng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签署(shǔ)了(le)《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易各(gè)方最终签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必(bì)要的(de)内(nèi)部决(jué)策(cè)程序，并经有权(quán)监管机(jī)构(gòu)批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份股价(jià)步入上(shàng)升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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