5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市公司(sī)金证(zhèng)股(gǔ)份发布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募(mù)集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国内(nèi)期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业(yè)板(bǎn)上市的审(shěn)核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的(de)公(gōng)告(gào)显示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚(shàng)处于(yú)筹(chóu)划阶段，公(gōng)司(sī)目(mù)前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管理(lǐ)中心(xīn)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易(yì)对方与公司不存(cún)在关联关(guān)系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关(guān)联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配(pèi)公(gōng)司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不(bù)构(gòu)成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华财经(jīng)此前(qián)披露的(de)招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全(quán)领域服务(wù)商(shāng)，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪(jì)业务(wù)软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下(xià)降。报告(gào)期(qī)内公司确(què)认(rèn)投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企(qǐ)业(yè)投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的(de)净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fè作风建设包括哪些方面问题，机关作风建设包括哪些方面n)认为，公(gōng)司金融行业(yè)的增(zēng)长主要(yào)得益于两方面的因(yīn)素(sù)：一是公司在(zài)证券市场行(xíng)业占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核心产(chǎn)品和技(jì)术上形(xíng)成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下(xià)降，主要由(yóu)于(yú)公司(sī)在数(shù)字经济业(yè)务上，不(bù)同(tóng)程度受(shòu)到需求(qiú)端(duān)的影响，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于(yú)金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易(yì)得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份(fèn)而言，文(wén)华财(cái)经的优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈(yíng)利能(néng)力将进一步提升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体(tǐ)的交(jiāo)易(yì)细节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其持(chí)有的(de)文(wén)华(huá)财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交易(yì)的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项(xiàng)安(ān)排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进(jìn)行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的交易(yì)协议，本(b作风建设包括哪些方面问题，机关作风建设包括哪些方面ěn)次交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序(xù)，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式(shì)实施(shī)，本(běn)次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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