杉杉(shān)股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉杉股份对外(wài)披露了间接控(kòng)股股东宁(níng)波青刚投资有限公司(sī)（下称“宁波(bō)青刚(gāng)”）股权(quán)被冻结的(de)相关事(shì)宜(yí)。

　　在(zài)此(cǐ)前4月25日的报道中，时代周报(bào)独(dú)家披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚(gāng)的股权(quán)在4月12日被全部(bù)冻结的(de)消息 ，引(yǐn)发外界关注。据(jù)媒体(tǐ)后续报道，因(yīn)法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继(jì)子”郑驹，并向法院申请冻结(jié)郑永(yǒng)刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚(wǎn)间，杉杉股份(fèn)发布(bù)了有(yǒu)关情况的说明公告及补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位未成(chéng)年子女向(xiàng)法院提起民事诉讼并申请财产(chǎn)保全，要求法院对(duì)郑永(yǒng)刚所持有宁波青刚51％股(gǔ)权采取查封、扣押(yā)、冻结(jié)等诉讼(sòng)保全(quán)措施(shī)。

　　“本(běn)次宁波青刚股权冻结事(shì)项对公(gōng)司日常经营及公司股权结构无(wú)影响。目(mù)前遗(yí)产继承各方正(zhèng)就上述股权事宜积极进行(xíng)沟(gōu)通。”杉杉股份(fèn)在(zài)公告中表示(shì)。

　　据媒(méi)体(tǐ)报道，杉杉控股方面表示，周(zhōu)婷及三(sān)名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已达(dá)成(chéng)基本一(yī)致解决方案，周(zhōu)婷也(yě)已向法院申(shēn)请撤(chè)回股权冻结。因此，股权冻结(jié)的情况已得到妥善(shàn)解决。

　　根据杉杉股份此前披(pī)露的资料，宁(níng)波青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉(shān)控股同样也是杉(shān)杉(shān)股份(fèn)的间接控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代周报(bào)记者拨打(dǎ)杉(shān)杉股(gǔ)份董秘办确认周婷(tíng)是否撤诉，工作人员回复称(chēng)，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并不清(qīng)楚。随后，时(shí)代周报(bào)记(jì)者多次(cì)拨打杉杉控(kòng)股(gǔ)电话，截至发稿均未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉(shān)杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回应：公司(sī)没(méi)有披露义务(wù)

　　由郑永刚控(kòng)股的宁波青刚，是决定杉(shān)杉系(xì)未来(lái)控制权的关键(jiàn)公(gōng)司(sī)。

　　通过层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚(gāng)实现(xiàn)对上(shàng)市(shì)公司杉杉股份的控制(zhì)。据(jù)杉杉股份年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁波(bō)青刚51％的股权，宁波青刚进(jìn)而持股杉杉控(kòng)股44.55％的股权(quán)，杉杉控股持有杉(shān)杉集(jí)团(tuán)51.8％股权。杉杉集团(tuán)和杉杉控股分别在(zài)杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用(yòng)信息公(gōng)示系统显示，郑永刚(gāng)和周继青(qīng)分(fēn)别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿元，二人(rén)分别持有(yǒu)宁(níng)波青刚51％和49％的股权。

　　周继青(qīng)是郑永刚(gāng)的(de)前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披(pī)露的信息(xī)，2019年8月29日(rì)，郑永刚(gāng)和(hé)周继青均为徽商银行内资(zī)股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有(yǒu)投票权股份(fèn)。两人均在(zài)信息(xī)披露的配偶一栏中写(xiě)下了对方的名字。

　　时代(dài)周报记(jì)者获得的司法材料(liào)显示(shì)，因申请人周婷及三位(wèi)未成年子女(nǚ)与被申请人郑驹法定(dìng)继承纠(jiū)纷(fēn)一案产生争(zhēng)议，冻(dòng)结被继(jì)承人郑(zhèng)永(yǒng)刚持有(yǒu)的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不(bù)得办理(lǐ)股权千山暮雪表达的意思是什么，千山暮雪表达的意境变更和出质登记(jì)。

　　5月9日(rì)，杉杉股(gǔ)份(fèn)董秘办工作(zuò)人员告(gào)诉时代(dài)周报记者(zhě)，此次披露(lù)冻结的是宁(níng)波青刚(gāng)的股权，而非上市公司股权，因此上市公司(sī)没有披露义务。“这(zhè)次(cì)的披露(lù)只是对媒体(tǐ)相(xiāng)关报道(dào)的回应。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了(le)间接控股(gǔ)股东股(gǔ)权(quán)被冻结的(de)情况，此番操作是(shì)否涉嫌信披违规？对此，律师们看法不一(yī)。

　　上(shàng)海汉联律师事务(wù)所合(hé)伙人宋一欣在接受时代(dài)周报记者采访时表示，涉及(jí)控股股东股权(quán)冻(dòng)结事项(xiàng)，杉杉股份应及时披露相关信息，并对为(wèi)何如此(cǐ)长时间(jiān)未(wèi)披露的原因(yīn)进行解释(shì)。

　　而浙江方广(guǎng)律师事务所律师孔聪(cōng)则在接受(shòu)媒体采(cǎi)访时表(biǎo)示，杉(shān)杉股(gǔ)份应不涉及逾期披露(lù)问题，以(yǐ)目前的信息看，尚不能(néng)判断杉(shān)杉股份(fèn)触发信息披(pī)露(lù)义务的时点(diǎn)。另外，宁波青刚与杉(shān)杉股份的股权(quán)关系(xì)隔了好几层，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违(wéi)规”旋涡

　　除了杉(shān)杉股份外，另一家由(yóu)“杉杉(shān)系”控股的(de)上市公司吉翔股份（603399.SH）也(yě)曾(céng)因杉杉控股而被卷(juǎn)入“信(xìn)披违规(guī)”的争议中。

　　据吉翔股(gǔ)份一季报，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管理有限公(gōng)司（下称“宁(níng)波炬泰”）和(hé)上海(hǎi)钢石股权投资(zī)有限公(gōng)司(sī)（下称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东(dōng)和第二大股东。

　　在(zài)此(cǐ)前的1月(yuè)4日(rì)，吉(jí)翔股(gǔ)份发(fā)布对前(qián)期(qī)公告内容更正(zhèng)的公告(gào)，宁(níng)波炬泰是(shì)杉(shān)杉控股子(zi)公司，上海钢石(shí)也受杉杉控(kòng)股(千山暮雪表达的意思是什么，千山暮雪表达的意境gǔ)实际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关(guān)系，杉杉控股合(hé)计控制上市公司表决权比例(lì)达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾多次(cì)质疑宁波炬(jù)泰与上海钢石(shí)的关联(lián)关系，并要求上市(shì)公司进行核查(chá)。吉翔(xiáng)股份(fèn)则针对监管和媒体报(bào)道多次发(fā)布公告称，上海(hǎi)钢石与杉杉控股不构成(chéng)一致行(xíng)动关系，双方在上市(shì)公司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文(wén)质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索(suǒ)明(míng)显(xiǎn)的情(qíng)况下(xià)，公(gōng)司及相(xiāng)关(guān)方(fāng)前(qián)期多次予以否认的(de)原因，是否故意背(bèi)离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔(xiáng)股份表示，公(gōng)司在前期对股东提供的信(xìn)息(xī)、证据核(hé)查中确有(yǒu)疏(shū)漏，核查手段主要以根据股东(dōng)回复比对(duì)公(gōng)开信息(xī)、比照媒体报道等形(xíng)式为主。但(dàn)不存在故意背离事实，虚(xū)假披(pī)露信息的主观故意。

　　而在此次信披违规的关键责任(rè千山暮雪表达的意思是什么，千山暮雪表达的意境n)认定(dìng)上，吉翔股份认为“主(zhǔ)要(yào)责任在于股东方屡次向(xiàng)公司(sī)隐瞒可以认定其构成一致(zhì)行动人关(guān)系(xì)的关键信息”。同时(shí)，据吉翔股份的披(pī)露，监(jiān)管部门已介入(rù)股(gǔ)东方了解核实情(qíng)况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔(xiáng)股份同(tóng)时表示，在(zài)上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西(xī)国(guó)际(jì)信托所持股份成为第(dì)二大股东时，杉杉(shān)控股为了(le)不(bù)触发信披流程(chéng)耗时较长的(de)要约收购，因此(cǐ)隐瞒(mán)了一(yī)致(zhì)行动人的关(guān)键信息，使得上海钢石(shí)顺(shùn)利(lì)成(chéng)为吉(jí)翔股份的第二大股东。“杉(shān)杉控(kòng)股上述隐瞒(mán)一致行动关系(xì)的行(xíng)为违反(fǎn)了(le)《上市公司收购管理办(bàn)法》中要约收购(gòu)义(yì)务(wù)的(de)相关条款。”吉翔(xiáng)股份(fèn)表示。

　　截(jié)至(zhì)目(mù)前，吉翔股份尚(shàng)未公布(bù)是否因上(shàng)述信披违规事(shì)项被监管(guǎn)部门处罚。

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